Устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом, и должен наиболее полно отражать принципы взаимодействия собственно ООО, его учредителей и руководителя.
Закон предписывает, какая информация обязательно должна быть в уставе. Этому, в частности, посвящены часть 2 статьи 52 и часть 3 статьи 89 Гражданского кодекса РФ, а также часть 2 статьи 12 Федерального закона «Об ООО». Устав ООО описывает весь цикл существования общества от его создания до ликвидации.
Как правило, устав создают по распространённым в общем доступе шаблонам, используя те информационные разделы, которые используют все. В то же время каждый устав на свой лад уникален, его содержание и структура могут быть в значительной степени индивидуализированы. Главное — не забыть включить те разделы, без которых устав окажется юридически неполноценным. Образец устава ООО вы можете скачать на сайте www.regberry.ru и там же ознакомиться с профессиональными рекомендациями по оформлению этого документа.
Вскоре появится возможность использовать типовые уставы для регистрации ООО, разрабатываемые ФНС. При использовании типового устава в нём не нужно будет указывать наименование, месторасположение и порядок управления юрлицом, так как данная информация будет сразу фиксироваться в ЕГРЮЛ. Практика использования типовых уставов введена с сентября 2014 года, однако до сих пор и в дальнейшем учредители могут совершенно свободно разрабатывать собственные уставы.
Юристы рекомендуют особенно внимательно подойти к разделам, регулирующим переход долей уставного капитала к другим участникам ООО или третьим лицам, а также вопросам наследования и процедуре принятия решений. Хорошо, если устав содержит точные указания на полномочия руководителя. Кстати, в дальнейшем проследите, чтобы трудовой договор с директором не противоречил тексту устава.
По закону каждый из участников ООО имеет право передать свою долю уставного капитала другому участнику, если иное не оговорено уставом. В интересах учредителей — обозначить необходимость получения согласия других участников на сделку по отчуждению доли. Если вы хотите добиться не только прозрачности перехода долей, но и невозможности отчуждения долей участников ООО или самого ООО третьим лицам, в устав необходимо включить прямой запрет на сделки такого рода.
По общему правилу доли участников общества переходят к их правопреемникам и наследникам, однако устав ООО может содержать иные указания: это не только необходимость получения согласия участников ООО на переход доли наследнику, но даже полный запрет на наследование.
Закон «Об ООО» содержит прямые указания на то, сколько голосов участников собрания необходимо для принятия какого-то решения. Например, вопросы, касающиеся изменения устава и размера уставного капитала, решаются в положительную сторону в том случае, если «за» выскажутся 2/3 участников. Однако текст устава может потребовать и другой расклад. Решение о ликвидации или реорганизации ООО обязательно принимают единогласно, и здесь без всяких «но». Что же касается остальных вопросов, то здесь по умолчанию всё решает простое большинство, однако уставом можно предусмотреть иной порядок — к примеру, принимать принципиальные решения только единогласно.
